Van vermogensvereenzelviging naar procedimiento vereenzelviging: un paso pequeño
En alguna otra publicación de weblog se dijo que fue arrestado Sumalgebaseerd op de leer van de economische eenheid, besproken. El arresto introdujo una camioneta en acción responsabilidad empresarial. Die (beperkte) vermogensvereenzelviging is het ‘logische’ gevolg van regulatoire vereenzelviging: wie adressaat is van een rechtsnorm, draagt de gevolgen (van een schending) ervan. El arresto es niettemin verregaand en lokte veel kritiek uit.
Minder verregaand es la coordinación del procedimiento de ‘consolidación procesal’.(1) En la insolvencia ss duidt dat bijvoorbeeld op het centraliseren van de bevoegde insolventierechtbank voor deprocedimientos van verschillende groepsvennootschappen of het aanstellen van eenzelfde insolventiefunctionaris in de verschillendeprocedimientos van verbonden rechtspersonen (artwork. XX.13 WER). De economische realiteit wordt dan juridisch weerspiegeld, maar aan de interne vermogenssplitsing wordt niet geraakt. Esta gran eficiencia en términos de tracción hacia delante empresa en marcha waarde.
Het lijkt logisch procedimientole vereenzelviging te aanvaarden als males vermogensvereenzelviging aanvaardt. Zo oordeelt okay het Tribunal de Apelación de Inglaterra y Gales (“CoA”) en un arresto furgoneta 17 de enero de 2024. Het betrof twee zaken van de Reino Unido Autoridad de Competencia y Mercados (“CMA”) tegen Volkswagen y BMW naar aanleiding van het vrachtwagenkartel. De rechtsvraag die de Corte diende te beslechten (zie ro. 77 voor een elegante formulering) was de volgende: kan de CMA een ingebrekestelling of verzoek tot informatie richten aan een economische eenheid through een lokale entiteit van die eenheid en aannemen dat dat lid toegang heeft tot de gevraagde informatie, Además de la información de Bevindt ¿Cuáles son los ancianos en la economía económica?
Zich baserend op Sumalkarakteriseert de CoA ‘responsabilidad y responsabilidad solidaria‘ verschillende keren als ‘definiendo‘ de ‘inherente a‘ het idea economische eenheid (onder meer ro.77 en 84). Ze leidt daaruit in essentie het volgende af (ro. 88) (eigen Markeringen):
“(esto) excluye el argumento jurisprudencialmente inconsistente de que la notificación a una subsidiaria fue insuficiente para permitirle legalmente tener “acceso” a documentos en posesión de una entidad superior o en cualquier otro lugar de la cadena corporativa sobre los cuales no tenía ningún management corporativo o contractual. u otro management authorized. Dado que una “empresa” es una entidad indivisible, las decisiones sobre el cumplimiento son decisiones internas de la “empresa”. Rechazamos la afirmación de los demandados de que la CA 1998 refleja el principio clásico de personalidad jurídica separada consagrado en Salomon v Salomon and Co Ltd (1897) AC 22. Por el contrario el concepto de personalidad jurídica discreta fue rechazado por el Parlamento al adoptar la definición amplia de “persona” que incorpora una “empresa”.“
Waaruit het volgende antwoord op de rechtsvraag volgt (ro. 100):
“La frase “cualquier persona” del artículo 26 se outline expresamente para incluir la “empresa”. Esto incorpora el concepto de responsabilidad solidaria y solidaria en el sentido de derecho público y privado. Por lo tanto, la CMA tiene la posibilidad de ejercer los poderes del artículo 26 contra cualquier entidad (ya sea que esté ubicada dentro o fuera del Reino Unido). Puede, por ejemplo, ejercer su poder contra una persona física o jurídica, una “empresa”, o una combinación de ambas. Cuando envía una notificación a una entidad, lo hace sobre la base de que la entidad tiene acceso a todos los documentos e información de la empresa en su conjunto. La entidad no puede alegar a modo de defensa que no tiene poder, por ejemplo en términos tradicionales de derecho mercantil o contractual, para obligar a presentar documentos o información desde cualquier otro lugar dentro de la empresa. La existencia de cumplimiento debe considerarse en relación con la empresa en su conjunto, ya que la toma de decisiones es una cuestión interna de la empresa..“
De economische eenheid houdt dus hoofdelijke aansprakelijkheid én verantwoordelijkheid in. Interne problemas de cumplimiento de informatiedoorstroming zijn een zaak van de eenheid, niet van derden.
Van vermogensvereenzelviging naar procedimiento vereenzelviging: geen noodzakelijke stap
Het Hof van Justitie vindt dat echter, terecht, geen noodzakelijk gevolg van leer van de economische eenheid. De procedimiento de vereenzelviging aan de orde es, moet worden bekeken in het licht van specifieke regelgeving: zal vereenzelviging in een bepaalde context bijdragen tot de doelstellingen van de regelgeving, de effectiviteit van het Unierecht, proceseconomie, and so forth.? En dos recientes arrestos leidt die toets tot een weigering van procedimientole vereenzelviging van de economische eenheid. Meer bepaald spreekt het Hof zich uit tegen procedimientole vereenzelviging onder de Betekeningsverordening en artwork. 7 (2) Bruselas IBis-Verordenamiento.
En volvo oordeelde het Hof over de toepassing van de leer van de economische eenheid in het kader van de Betekenisverordening. Transsaqui dagvaardde het Zweedse AB Volvo in Spanje voor schade geleden door deelname van AB Volvo aan het vrachtwagenkartel. De dagvaarding werd echter niet betekend aan AB Volvo, maar aan diens Spaanse dochtervennootschap Volvo España. Deze laatste werd zelf niet gedagvaard. De Spaanse feitenrechters achtten dit, steunend op de leer van de economische eenheid, een geldige betekening aan het adres van het Zweedse AB Volvo. Die werd bij verstek veroordeeld en hield voor dat de betekening ongeldig was. El español Tribunal Supremo vroeg het Hof van Justitie om haar beslissing te bevestigen. El Palacio de la Justicia no garantiza lo siguiente:
“een moedermaatschappij waartegen een vordering is ingesteld tot vergoeding van de schade die door een inbreuk op het mededingsrecht is veroorzaakt, niet rechtsgeldig is gedagvaard om te verschijnen wanneer het stuk dat het geding inleidt is betekend op het adres van haar dochteronderneming die is gevestigd in de lidstaat waar de vordering is ingesteld, ook al vormt de moedermaatschappij met deze dochteronderneming een economische eenheid.”
De Betekeningsverordening steunt immers op daadwerkelijke ontvangst van de dagvaarding door de verweerder. Dat es un elemento van het recht op een eerlijk proces (artwork. 47 chaleco de mano) en beschermt, ook in mededingsrechtelijke zaken, elke (rechts)persoon afzonderlijk (ro. 54). Anders dan het CoA stelt het Hof dat een dochtervennootschap niet, louter door het feit dat het behort tot dezelfde economische eenheid als de verweerder, kan geacht worden bevoegd te zijn een dagvaarding in ontvangst te nemen voor haar moedervennootschap (ro. 50-51).
De betekening aan een dochtervennootschap in ‘eigen land’ verlaagt wel de kosten (en daarmee een drempel voor non-public afdwinging van het mededingingsrecht) voor de eiser. Het Hof geeft echter mee dat de betekening aan een dochtervennootschap niet de enige manier is om kosten te verlagen – die volgens het Hof overigens al beperkt worden door het Unierecht (ro. 55 ev). De eiser kan, gelet op Sumalvan elke entiteit behorende tot de economische eenheid schadevergoeding vorderen (oa ro. 69). Transsaqui tenía dus simpelweg de Spaanse dochtervennootschap (mede) kunnen dagvaarden (en España). Con otras palabras: een verdergaand gebruik van de leer van de economische eenheid, als middel om de effectiviteit van artikel 101 VWEU te waarborgen, is hier niet nodig.
Dat zegt het Hof niet alleen over de betekenisverordening, maar ook over artwork. 7(2) Bruselas IBis-sobreordenar. Zo oordeelde het Hof en MOL dat de “plaats waar het schadebrengende feit zich heeft voorgedaan” zich niet bevindt op de zetel van een moedervennootschap die een vordering instelt tot vergoeding van schade die uitsluitend door haar dochtervennootschappen is geleden als gevolg van een mededingsrechtelijke inbreuk. De Hongaarse moedervennootschap ‘MOL’ dagvaardde Mercedes-Benz in Hongarije voor schade die haar niet-Hongaarse dochtervennootschappen hadden geleden omwille van de delname van Mercedes-Benz aan het vrachtwagenkartel. Omdat de schade economisch gezien bij de moedervennootschap (en Hongarije) valt, redeneerde de eiser, es “de plaats waar het schadebrengende feit zich heeft voorgedaan” en el zin van artwork. 7(2) Bruselas IBis-Verordening de plaats van de zetel van de moedervennootschap. Mercedes-Benz zou dus, voor de schade berokkend aan verschillende niet-Hongaarse dochtervennootschappen, door de Hongaarse moedervennootschap in Hongarije kunnen worden gedagvaard. Dat zou proceseconomisch zijn en dus non-public afdwinging bevorderen: alle schade berokkend aan (de entiteiten van) een economische eenheid zou door één entiteit van die eenheid, in één procedimiento, kunnen worden gevorderd. Het is ook aannemelijk, minstens mogelijk, dat de moedervennootschap de facto de schade draagt en het beste geplaatst is de omvang van de schade te berekenen (todos los documentos necesarios se realizan de forma controlada por la puerta de Hongaarse moedervennootschap).
Bekijk je de situatie met een tradicional vennootschapsrechtelijke e internacional privaatrechtelijke bril, es que alles echter afgeleide schade voor de moedervennootschap. Dergelijke schade es en principio niet relevante (de voldoende) voor de bepaling van de “plaats waar het schadebrengende feit zich heeft voorgedaan” in de zin van artwork. 7(2) Bruselas IBis-Verordening (ro. 28, met verwijzing naar Tibor-Trans). Enkel bij toepassing van de economische eenheidsleer zou de schade gericht aan eender welke entiteit van een economische eenheid gezien worden als (directe) schade in hoofde van todos entiteiten van die eenheid, waaronder de moedervennootschap.
El Hongaarse kúria vroeg het Hof van Justitie of dergelijke interpretatie van artwork. 7(2) Bruselas IBis-Verordening gerechtvaardigd is of zich zelfs opdringt. Het Hof oordeelt que eso no es así. Dat zou volgens het Hof onder meer indruisen tegen de “doelstellingen van nabijheid en voorzienbaarheid van de bevoegdheidsregels en Samenhang tussen het bevoegde gerecht en het toepasselijke recht” (ro. 37). Ook andere overwegingen spelen een rol: een toepassing van de leer van economische eenheid zou ertoe leiden dat de volledige schade berokkend aan de benadeelde economische eenheid valt bij elke entiteit die deel uitmaakt van die eenheid. Esto provocó una explosión en el inside foriqué compras en el foro mogelijk maakt en rechtszekerheid niet ten goede komt.
Het is dus niet zo dat de schade veroorzaakt aan een bepaalde entiteit van een economische eenheid ook ‘valt’ bij een andere entiteit van die economische eenheid, zelfs niet bij de moedervennootschap. Naar benadeelden wordt dus nog altijd gekeken met een vennootschapsrechtelijke bril. Wie beroep doet op vermogenssplitsing magazine de eigen splitsing niet ontkennen wanneer dat goed uitkomt. De benadeelde magazine wel kiezen welke rechtspersoon van de schadeveroorzakende economische eenheid hij zal aanspraken.
Conclusión – nuevos contornos para leer van de economische eenheid
El concepto de ‘economische eenheid’, que de normadressaat van het (europeo) mededingingsrecht aanduidt y afbakent, leidt tot de vaststelling dat de ‘economische eenheid’ aansprakelijk is voor de schade uit een inbreuk. Wie normadressaat is, draagt de gevolgen (van een schending) ervan. Daaruit volgt nog niet dat de ‘economische eenheid’ door elke norm gevisseerd wordt of moet worden. El concepto y el comienzo del trabajo efectivo del artículo 101 VWEU son verdes. De arresten Volvo en Mol mogen echter niet uitsluiten dat de leer van de economische eenheid mayores wél tot procedimientole vereenzelviging leidt.
(1) A. Van Hoe, “De vennootschapsgroep (en) (in) het insolventierecht”, RDC-TBH., 2013/8, 820-821.
