Cassatie Zegt: Het Hangt Ervan AF
Moet Een Vennootschap de belangenconflictProcedure toepassen op de inkoop van eigen aandelen? Op 24 de noviembre de 2022 tenía het Hof Van Beroep Van Antwerpen Negatief Geantwoord Op Deze Vraag, Omdat de Beslissing Tot Inkoop Volgens Het Hof Van Beroep “Niet Van Toepassing (IS) Op Beslissingen Die Tot de Bevoegdheid Van de Algemene Vergadering Zelf Behoren, Zoals de Inkoop van Eigen Aandelen” (Zie ruina OP Doze Weblog es ruina Voor Een Annotatie en HET TRV-RPS). Het arresto betrof de oude belangenconflictProcedure en Artikel 523 W.Venn., Maar de Vraag Blijft relevante en Artikel 7:96 WVV.
En Een arrestado, Van 17 de enero de 2025 Bevestigt Het Hof Van Cassatie Het arrestado Van Het Hof Van Beroep. Internet als het hof van beroep stelt het hof van cassatie: “De BelangenconflictProcedure es Niet Van Toepassing Op Beslissingen Die Behoren Tot de Bevoegdheid Van de Algemene Vergadering”.
Het Hof Van Cassatie es Echter Genuanceerder Dan Het Hof Van Beroep Met Betrekking Tot de Vraag de Een Beslissing Tot Inkoop Van Eigen Aandelen Tot de Bevoegdheid Van de Algemene Vergadering Behoort (en de Belangencenconflicture Dus WeleD Van de Niet es). Het Hof Van Cassatie Stelt Immers dat “Vergadering Wanneer de Algemene Zelf beslist Tot de Inkoop Van Eigen Aandelen, de belangenconflictProcedure op deze beslissing Niet Van Toepassing es Maar Dat Wanneer de algemene Vergadering de Raad VanTuur Machtigt omeAn Om Tot Dergelijke Inkoop sobre Te Gaan, de belangenconflict Process Op Deze Laatste Beslissing Wel Van Toepassing es “.
Deze Aanvulling Van Het Hof Van Cassatie es Welkom, Omdat Het Van Het Hof Van Beroep Van Antwerpen de Indruk Gaf dat een Inkoop Van Eigen Aandelen Nooit Onder de belangenconflictProcedure Kon Vallen. In mijn annotatie van het arrest van het hof van beroep argumenteerde ik al dat het arrest van het hof van beroep te Antwerpen onvoldoende genuanceerd was: zo is een voorafgaand besluit van de algemene vergadering bijvoorbeeld niet vereist als de aandelen worden ingekocht om aan te bieden aan Het Personel Van de Vennootschap (Zowel Onder Oud Artikel 620 W.Venn. Als Op Artikel 7: 215 WVV). OOK Argumenteerde Ik Het Volgende, Naar Analogie Met de redeneración Bij Toegestaan Kapitaal: “Daarnaast Volstaat Het Ook (Zowel Onder Het W.Venn. Als onder Het Wvv) Dat Het Voorafgaande Besluit Van de Algemene Vergadering Tot Inkoop Van Eigen Aandelen Het MaximumAantal Te VERKRijgen Aandelen, de Duur Van de Machtiging (Met Een Van Varar) en de mínimo-en Maximumwaarde Van de Vergoed Voor de Aandelen Bepaalt. Dat betekent dat het bestuursorgaan nog steeds een grote discretie heeft sobre de uiteindelijke prijs en het aantal aandelen ded wordt intekocht, zeker als de machtiging raza es, wat bijvoeld en genoteerde vinnootschappen vaak het geval is. Mij liJkt het logisch dat als het bestuursorgaan nog sobre discretie beschikt se reunió con betrekking tot het aantal aantal dat wordt intekocht en/de de hormigas prijas, de belangenconflictProcedure toch moet wallden toegast heeft. En Dat Geval está el inmerso Wel een Gevaar Dat de Vennootschap Worden Geschaad Door de Inkoop, Zodat de BelangenconflictProcedure Een Nuttige Rol Kan Spelen “. Het arrestado van het hof van cassatie brengt dus bijkomende Rechtszekerheid aan de praktijk mijn argumentatie te volgen.
En Deze Casus Kon de Vennootschap Geen Besluit van de Raad van Bestuur de Van de Algemene Vergadering Voorlegen. Het Hof Van Cassatie Volgt Het Hof Van Beroep, Dat Oordeelde Dat de Inkoop Niet Onder de Bevoegdheid Van de Raad van Bestuur Viel, en de BelangenconflictProcedure dus niet moest worden toegepast. Het es natuurlijk aanbevolen om en de praktijk voor een inkoop van eigen aandelen wel formel besluiten van de algemene vergadering en/de raad van bestuur te kunnen voorleggen, maar dat wist de lezer van deze weblog wellicht al.
De BelanGrijkere les Voor de Praktijk es Echter Dat de Belangenconflict Process Van Toepassing Kan Zijn Op de Inkoop Van Eigen Aandelen, als de raad van bestuur beslist sobre de inkoop na een maqutiging van de algemene vergadering.
Wat Echter Nog Niet Helemaal Duidelijk es, es waar Precies het verschil ligt tussen een besluit van de algemene vergadering zelf, en een machtiging van de algemene vergadering aan de raad van bestuur. En de praktijk zal het inmers zelden voorkomen dat de algemene vergadering werkelijk zelf expliciet beslist en zal bijna steeds iemand nodig zijn om de beslissing van de algemene vegadering te voeren, bijvoorbeeld om een zakenbank de opdrachtings omen omen omen omen omeven omeven omeven omeven omeven omeven omeven omenen omeven omeven omeven omenen omeven omeneNeNeTeLeNeTeLeTeLeTeLeTeReLeTeReLeDing teAndeLeDeLeDeReReLeD TEAnS Te Kopen Voor Rekening van de Vennootschap, de Om Een Koop-Verkoop Overeenkomst Te Ondertekenen se reunió con Een Aandeelhouder. Wanneer Heeft de Raad van Bestuur Voldoende Discretie Bij de uitvoering van het besluit/de machtiging van de algemene vergadering, zodat de belangenconflictProcedure van toepassing wordt? En mijn anotatie op het arrestado van het hof van beroep suggereerde ik dat de relevante vraag es de het aantal aandelen en de prijs van de aandelen bepaald is. En Een Annotatie Van Het arrestan van Het Hof Van Cassatie, die zal verschijn en het trv-rps, ga ik dieper en op deze vraag.
Tom Vos
Universitair Doccent (Universiteit Maastricht); GastProfessor (Jean-Pierre Blumberg Leerstoel, Universiteit Antwerpen); Vrijwillig Medewerker (Ku Louven); Advocaat (Linklaters LLP).
